?? ? ? 证券代码：601699????????????? 股票简称：币游国际环能?????????????? 通告编号：2011-003
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币游国际
第三届董事会第二十三次聚会决议通告
| 本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。 |
?? ? 币游国际第三届董事会第二十三次聚会，于二○逐一年三月二十八日在公司五楼聚会室召开�＞刍嵊Φ蕉率呷�，实到董事十二人，其中传真表决董事二人。董事长任润厚先生授权王安民先生代为出席并行使表决权，董事霍红义先生授权李俊鹏先生代为出席并行使表决权；公司董事、总司理贾恩立、董事曹晨明、董事师文林因公未能出席本次聚会，也未委托他人代为表决，切合公司法和公司章程的有关划定。本次聚会由公司半数以上董事配合推选董事王安民先生主持，公司五名监事列席了聚会，聚会审议并通过以下决议：一、《二○一○年度董事会事情报告》
?? ?此案需提请股东大会审议。
?? ?经审议，通过了该项议案：14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?二、《二○一○年度自力董事述职报告》
?? ?此案需提请股东大会审议。
?? ?经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?三、《关于审议公司〈二○一○年度报告及摘要〉的议案》
?? ?此案需提请股东大会审议。
?? ?议案详细内容见公司2010年年度报告及摘要。
?? ?经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?四、《关于审议〈二○一○年度财务决算报告与二○逐一年度财务预算报告〉的议案》
?? ?此案需提请股东大会审议。
?? ?经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?五、《关于公司二○一○年度利润分派的预案》
?? ?议案详细内容见公司2011-002号《董事会通告》。
?? ?此案需提请股东大会审议。
?? ?经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?六、《关于公司二○逐一年过活常关联生意的议案》
?? ?议案详细内容见公司2011-005号一样平常关联生意通告。
?? ?此案需提请股东大会审议。
?? ?凭证《上海证券生意所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之划定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案举行表决。
?? ?经审议，通过了该项议案6票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?七、《关于确认各项资产减值准备的议案》
?? ?公司对阻止2010年12月31日各项资产举行了清查,并凭证公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
?? ?1、期末应收账款余额35,249.07万元，应计提坏账准备7,422.61万元，其中：按账龄剖析法应计提坏账准备2,521.69万元；按个体确认法对一户账龄期长、接纳难题公司全额计提坏账准备1,366.45万元。期初坏账准备余额为8,388.10万元，本期转回坏账准备965.49万元。
?? ?2、期末其他应收款余额192,310.81万元，应计提坏账准备13,362.97万元，其中：按账龄剖析法应计提坏账准备5,583.83万元，按个体确认法对八户接纳难题公司全额计提坏账准备7,779.14万元（其中子公司七户5,313.14万元）。期初坏账准备余额为11,958.51万元，本期计提坏账准备1,404.46万元。
?? ?3、期末存货余额77,990.17万元，按本钱与可变现净值孰低原则应计提存货减价准备4,939.61万元，期初存货减价准备余额为612.80万元，本期对以前年度积压存货计提的存货减价准备转回404.46万元，转销72.14万元，本期计提存货减价准备4,803.42万元。
?? ?4、期末牢靠资产净额725,658.85万元，按资产减值确定原则应计提牢靠资产减值准备1,248.89万元，期初牢靠资产减值准备余额为1,302.73万元，本期转销牢靠资产减值准备53.84万元。
?? ?5、赞成新整合的蒲县各煤业公司对其期末账面牢靠资产和实物资产作为一个资产组并举行减值测试，无减值迹象。
经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?八、《关于治理银行承兑汇票营业的议案》
?? ?由于营业需要，我公司需向兴业银行股份有限公司太原分行申请签发银行承兑汇票余额不凌驾壹拾伍亿元，向光大银行股份有限公司太原分行申请签发银行承兑汇票余额不凌驾壹拾亿元，向浦发银行股份有限公司长治分行申请签发银行承兑汇票余额不凌驾壹拾亿元，向中国银行股份有限公司襄垣支行申请签发银行承兑汇票余额不凌驾捌亿元，向中国建设银行股份有限公司长治币游国际支行申请签发银行承兑汇票余额不凌驾伍亿元，向中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行申请签发银行承兑汇票余额不凌驾伍亿元，向中原银行股份有限公司太原分行滨河西路支行申请签发银行承兑汇票余额不凌驾伍亿元。
?? ? 公司向银行申请治理签发银行承兑汇票营业，以我公司的银行承兑汇票、按期存单或包管金作为质押担保，或信用签发银行承兑汇票。
?? ?经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?九、《关于受让山西币游国际环能五阳弘峰焦化有限公司部分股权的议案》
?? ? 山西币游国际环能五阳弘峰焦化有限公司（以下简称"弘峰焦化"或"该公司"）是2005年3月经第二届董事会第四次聚会审议通过，由我公司与弓丽锋、币游国际五阳广源实业公司、五阳煤矿工会配合出资设立。现该公司注册资源为23100万元，其中：我公司出资16240万元，持股比例为70.303%；五阳煤矿工会出资3555.3万元，持股比例为15.391%；长治市鑫源祥农业科技有限责任公司出资2100万元，持股比例为9.091%；币游国际五阳广源实业公司出资1204.7万元，持股比例为5.215%。
?? ? 五阳煤矿工会所持弘峰焦化股权是代为五阳煤矿职工出资。凭证国资发刷新【2008】139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、国资发刷新【2009】49号《关于实验〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》文件要求，为规范职工持股行为，我公司拟受让五阳煤矿工会所持弘峰焦化15.391%的股权，受让价钱以审计评估价钱为准，详细股权转让事宜在董事会审议通事后按双方签署的协议治理。需上级有关部分批准的，经该部分批准后，完成响应的股权转让行为。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十、《关于为被整合煤矿公司治理委托贷款展期的议案》
?? ? 凭证公司第三届董事会第二十一次聚会（董决字2010第04-04号）决议，公司为被整合煤矿公司（简称"目的公司"）治理了壹年期委托贷款。鉴于目的公司工商注册挂号手续正在治理中，现在处于技改阶段，资金较为主要，现在无力送还到期贷款，为支持目的公司按期完成技改建设，公司拟对原委托贷款治理展期，展期限期一年，乞贷利率按展期最先日同期银行贷款利率确定。
?? ? 凭证《上海证券生意所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之划定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案举行表决。
?? ? 经审议，通过了该项议案6票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十一、《关于确认山西币游国际集团潞宁煤业有限责任公司整合主体资格的议案》
?? ? 凭证国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，为施展公司控股子公司山西币游国际集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称"潞宁煤业公司"）在宁武、静乐地区资源整合的起劲作用和主体优势，进一步扩至公司在宁武、静乐地区的资源储量和产能，以利于在该地区妄想建设万万吨级生产矿区。公司拟赞成潞宁煤业公司作为整合主体加入山西省煤矿吞并重组事宜，并授权潞宁煤业公司依法治理相关煤炭资源整合重组事宜，包括但不限于与宁武县政府、静乐县政府及外地煤矿公司举行协商和谈判、签署和推行有关协议、条约等相关收购、吞并、对外投资等资源整合事宜。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十二、《关于山西币游国际集团余吾煤业有限责任公司申请流动资金贷款的议案》
?? ? 为包管生产谋划事情的正� ？�，我公司全资子公司山西币游国际集团余吾煤业有限责任公司需向币游国际集团财务公司申请流动资金贷款伍仟万元人民币（￥5000万元），贷款限期为一年，贷款利率按放贷日同期银行贷款利率确定。该公司要合理安排资金使用，制订还贷妄想，包管准时还贷。
?? ? 凭证《上海证券生意所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之划定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案举行表决。
?? ? 经审议，通过了该项议案6票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?十三、《关于将山西蒲县伊田肥煤业有限公司等八公司纳入报表合并规模的议案》
?? ? 遵照国务院《探矿权采矿权转让治理步伐》、《山西省煤炭资源整合和有偿使用的意见》（山西省人民政府令第187号）、《关于煤矿企业吞并重组所涉及资源采矿权价款处置惩罚步伐的通知》（晋政办发[2008]第83号）、《山西省人民政府关于进一步加速推进煤矿企业吞并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]第10号）等执律例则和政策性文件及山西省煤矿企业吞并重组事情的总体要求，我公司划分与山西临汾蒲县33座煤矿公司原股东协商，拟配合出资设立伊田肥煤业公司、黑龙强肥煤公司、黑龙关煤业公司、新良友煤业公司、开拓煤业公司、后堡煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司、宇鑫煤业公司九家公司。
?? ? 2010年，除与宇鑫煤业公司原股东的资产收购协议正在商谈中外，上述其他八家煤业公司等整合主体内各被整合煤矿的资产收购协议大都已签署完毕，并按拟设立的新公司建设了响应的煤业公司准备组，陆续接受了以上资源整合煤矿。
?? ? 凭证山西省煤炭资源的相关政策，每一整合主体内保存一至两个过渡生产矿井，从接受日至该煤业公司设立前其生产谋划由我公司认真。现在，各煤业公司已经工商治理部分举行了名称预批准，并取得了新煤业公司的采矿允许证、矿长资格证、矿长清静资格证等。过渡生产时代爆发的留存收益，由拟设立的煤业公司股东按股权比例享有。
?? ? 鉴于以上情形，公司今年度拟将伊田肥煤业公司、黑龙强肥煤公司、黑龙关煤业公司、新良友煤业公司、开拓煤业公司、后堡煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司等八个公司纳入我公司今年度合并报表规模。宇鑫煤业公司今年度未纳入合并报表规模。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十四、《关于受让山西币游国际温庄煤业有限公司部分股权的议案》
?? ? 山西币游国际温庄煤业有限公司（以下简称"温庄煤业"）是2006年12月我公司以出资重组方法整合武乡县温庄联营煤矿，而重新设立的新公司。该公司注册资源16500万元，其中：我公司出资14850万元，占90%的股权；长治市振山经贸有限公司出资900万元，占5.45%的股权；武乡县蟠龙镇政府出资750万元，占4.55%的股权。
?? ? 温庄煤业股东之一长治市振山经贸有限公司拟将其持有的温庄煤业5.45%的股权转让给第三方。凭证《公司法》划定，作为温庄煤业的控股股东，我公司享有该股权的优先购置权。为包管温庄煤业优异的生产谋划秩序，镌汰因股权转让带来的影响，经我公司相关部分与长治市振山经贸有限公司协商，拟受让该股权，受让价钱不高于净资产价钱。详细股权转让事宜在董事会审议通事后按双方签署的协议治理。需上级有关部分批准的，经该部分批准后，完成响应的股权转让行为。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?十五、《关于山西币游国际集团财务有限责任公司为我公司提供金融效劳的议案》
?? ? 山西币游国际集团财务有限责任公司(以下简称"财务公司")由山西币游国际矿业(集团)有限责任公司(以下简称"集团公司")与我公司配合出资设立。注册资源金为10亿元，其中我公司出资3.33亿元，占出资总额的33.33%，集团公司出资6.67亿元，占出资总额的66.67%。为增强公司资金治理与控制，提高资金使用效率，扩展和增强公司所享有金融效劳的规模和质量，经第三届董事会第四次聚会和二○○七年第一次暂时股东大会赞成，我公司与财务公司签署金融效劳协议。
?? ? 凭证《上海证券生意所股票上市规则》的相关划定，"上市公司与关联人签署的一样平常关联生意协议限期凌驾三年的，应当每三年凭证本章的划定重新推行相关审议程序和披露义务"，此项金融效劳协议需重新提请董事会审议。凭证协议，财务公司为我公司提供以下金融效劳：
?? ?1、治理存款、贷款营业。公司在财务公司的存款余额不凌驾公司所有银行存款余额的70%；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
?? ?2、治理公司与币游国际集团成员单位之间的内部转帐结算营业。
?? ?3、治理票据承兑与贴现营业。
?? ?4、治理委托贷款及委托投资营业。
?? ?5、协助公司实现生意款子的收付。
?? ?6、为公司提供担保。
?? ?7、为公司治理财务和融资照料、信用签证及相关的咨询、署理营业。
?? ?8、治理融资租赁营业。
?? ?9、承销公司的企业债券。
?? ?10、治理包管代销营业。
?? ? 同时，公司有权在相识市场行情的条件下，团结自身利益决议是否与财务公司举行营业相助，也可凭证现真相形在推行协议的同时由其他金融效劳机构提供相关的金融效劳。因山西币游国际矿业集团为公司控股股东，属关联生意，凭证《公司关联生意准则》的有关划定，此项关联生意需提交股东大会审议，且在股东大会通事后签署协议。
?? ? 凭证《上海证券生意所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之划定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案举行表决。
?? ? 经审议，通过了该项议案6票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十六、《关于确认蒲县黑龙强肥煤有限公司与南湾强肥煤业有限公司签订的经济赔偿的议案》
?? ? 2009年5月，经公司第三届董事会第十四次聚会审议通过，公司出资整合了山西蒲县黑龙强肥煤有限公司（以下简称"黑龙强肥煤"），并以该公司为主体于2009年12月签署资产转让协议吞并重组了山西蒲县南湾强肥煤有限公司（以下简称"南湾强肥煤"）。
?? ? 由于南湾强肥煤近年来陆续在矿井建设、手艺刷新等方面投入大宗资金，并且因政府政策、市场等因素未正常生产谋划，同时在资产协议签署后为维持矿井清静仍有部分资金、装备投入，思量到原南湾强肥煤投资人遭受了较大经济损失，在外地政府的主导协商下，黑龙强肥煤与南湾强肥煤于2009年12月23日签署了13,470万元的《增补协议》；思量到南湾强肥煤随后又陆续在矿井建设、手艺刷新等方面投入资金30,203.08万元，黑龙强肥煤与南湾强肥煤又于2010年11月12日签署了30,203.08万元的《经济赔偿协议》，拟赔偿南湾强肥煤共计43,673.08万元。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十七、《关于山西币游国际环能上庄煤业有限公司对外担保的议案》
?? ? 详细内容详见通告2011-006关于上庄媒业逾期担保的通告。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十八、《关于建设公司内部控制实验事情计划的议案》
?? ? ?凭证中国证监会山西羁系局下发的《关于做好上市公司内部控制规范试点有关事情的通知》要求，依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内控指引》的相关划定，为进一步增强和完善公司内部控制系统，进一步提高公司谋划治理水平和提防危害的能力，增进公司可一连生长，特制订内部控制规范实验事情计划。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 十九、《关于续聘二○逐一年度审计机构的议案》
?? ? 凭证公司《章程》中对聘用会计师事务所的相关划定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊通俗合资）为公司2011年度审计机构，聘期为一年。公司2010年度确定支付审计用度为人民币200万元。
?? ? 此案需提请股东大会审议。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ? 二十、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》
?? ? 详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
?? ?二十一、《关于审议公司二○一○年度企业社会责任报告的议案》
?? ? 详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。
?? ? 经审议，通过了该项议案14票赞成、0票阻挡、0票弃权。
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?? ? 本公司董事会提醒宽大投资者审慎决议投资，注重投资危害。
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?? 特此通告。
?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 币游国际董事会
?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?二○逐一年三月三十日
