币游国际

致：币游国际

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????凭证《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《币游国际章程》(下称《公司章程》),惠承币游国际(下称"公司")的委托,山西德为状师事务所（下称"本所"）状师管晋宏出席公司二○一○年第一次暂时股东大会（下称"本次大会"），就本次大会的相关事项举行见证，并出具执法意见
。

??? 为出具本执法意见书之目的，本所状师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实
。

??? 本所状师仅凭证执法意见书出具日前已爆发的或保存的事实和对执律例则规范性文件的明确揭晓执法意见
。

??? 本所状师遵照状师行业公认的营业标准、品德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次大会召集、召开的相关执法问题揭晓执法意见：

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一、本次大会的召集、召开程序

?? ?1.1 本次大会的召集

??? ?1.1.1???凭证2010年8月30日币游国际第三届董事会第二十一次聚会决议，公司董事会决议于2010年9月19日召开本次大会
。

??? ?1.1.2???2010年8月31日，公司董事会在上海证券生意所指定的信息披露网站、《上海证券报》及《中国证券报》上通告了《币游国际第三届董事会第二十一次聚会决议通告暨召开二○一○年第一次暂时股东大会的通知》等相关执法文件
。

??? 1.2 本次大会的召开方法

??? ?1.2.1??本次大会接纳现场投票方法
。

??? ?1.2.2??本次大会于2010年9月19日上午10时在公司举行，由公司董事长任润厚先生主持
。

????经核查，公司发出本次大会通知的时间、方法及通知内容切合《公司法》、《规则》及《公司章程》的划定,本次大会现实召开的时间、所在和内容与通告内容一致
。

??? 本所状师以为：公司本次大会的召集、召开的程序切合有关执法、规则和规范性文件及《公司章程》的划定
。

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二、出席本次大会职员的资格

??? ?2.1??经本所状师核查和验证出席本次大会股东及股东授权署理人的执法文件,阻止2010年9月19日上午10时止,出席本次大会的股东及股东授权署理人共五名，代表股份797236140股，占公司股份总数的?? 69.29%
。

??? 经核查，上述出席本次大会的股东名称、持股数目与上海证券生意所阻止2010年9月13日下昼收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东名册一致
。

??? ?2.2??出席股东大会的其他职员为公司董事、监事、高级治理职员
。

??? 经本所状师验证出席本次大会的职员资格，切合我国现行执法、规则、《规则》及《公司章程》的划定，正当有用
。

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三、本次大会的表决程序

??? 3.1 经本所状师见证，本次大会对通告中列明的事项举行了审媾和表决
。列入本次大会的议案共三项：

???(1) 关于公司二○一○年度增补关联生意的议案
；

?? (2) 关于余吾煤业公司申请流动资金贷款的议案
；

?? (3)关于为山西天脊币游国际化工有限公司续贷提供担保的议案
。???

??? 3.2 本次大会接纳记名方法投票表决，表决在本次大会股东通过的监票人的监视下举行,就地宣布了表决效果
。表决效果如下：

??? 上述三项议案逐项表决时，与该项议案有利害关系的关联股东回避表决，所有议案均经出席本次大会的非关联股东及股东授权署理人所持表决权的半数以上有用通过
。

??? 本所状师以为上述表决程序及表决票数切合有关执法、规则、《规则》及《公司章程》的划定
。

四、结论性意见

??? 综上，本所状师以为，公司本次大会的召集、召开程序，出席聚会职员资格及表决程序切合现行执法、规则和规范性文件及《公司章程》的划定，所通过的议案正当有用
。

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???????????????????????????????? 山西德为状师事务所

???????????????????????????????? 经办状师：? 管晋宏

??????????????????????????????? 二○一○年九月十九日

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